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    迅游科技一致行動人內訌,尚有14.17億商譽待解決 行動一致

    時間:2019-09-10 20:05:57 來源:小蘋果范文網 本文已影響 小蘋果范文網手機站

    原標題:一致行動人內訌,尚有14.17億商譽待解決 來源:金色光

    近日,迅游科技披露公告,作為一致行動人的公司董事長和總裁在董事會上互相罷免。次日,深交所立馬下發關注函,問詢這一事項。此外,因借款糾紛,控股股東兼總裁袁旭及其一致行動人天成投資、天宇投資所持公司股份已被司法凍結。不僅如此,據公司財報顯示,公司2018年因商譽,計提減值準備8.53億,尚存14.17億商譽待解決。

    據公開資料顯示,四川迅游網絡科技股份有限公司(證券簡稱:迅游科技,證券代碼:300467.SZ)主營業務為向網游等互聯網實時交互應用提供網絡加速服務以及基于移動互聯網應用軟件的流量廣告服務業務。互聯網加速服務業務主要產品為“迅游網游加速器”和“迅游手游加速器”。子公司獅之吼主營業務為向全球移動互聯網市場推出移動應用軟件產品和服務,通過建立的龐大的用戶流量平臺從而實現廣告展示收入。

    董事長、總裁互相罷免引深交所關注發函

    2019年9月5日,迅游科技披露公告,在公司第三屆董事會第八次會議上,公司董事長和總裁互相罷免。

    合計代表公司16.35%表決權的股東袁旭先生、陳俊先生共同提議免除章建偉先生的董事長職務,理由為:章建偉先生作為公司董事長,缺乏對公司所處行業、發展戰略、主營業務的理解,長期缺席公司戰略制定、經營管理。該議案4票同意,3票反對,0票棄權,尚需提交公司股東大會審議。同時袁旭、陳俊共同提議推舉袁旭為董事長候選人,該議案4票同意,3票反對,0票棄權。

    同時,董事長章建偉則提議罷免袁旭總裁職務,理由為:袁旭提供材料顯示其與迅游科技對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實控人均存在背靠背的非經營性大額資金往來,涉嫌從公司對外投資中謀取私利,損害公司和其他股東的合法權益,目前上市公司已經起訴了逸動無限,該筆投資已給公司帶來了1.35億的投資減值損失。袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實義務;按照《公司法》一百四十七條,《公司章程》第九十六條之第(五)條“個人所負數額較大的債務到期未清償”不能擔任公司的董事和高管;且袁旭長期不向董事會匯報經營層各項工作進展,甚至有阻撓董事長聽取公司經營分析會的動作。該議案1票同意,6票反對,0票棄權,未通過審議。同時,董事長章建偉先生提議由自己兼任公司總裁,理由為:鑒于總裁袁旭已存在上述問題,加之其忙于自己債務債權人的溝通,已經沒有精力在公司經營層面工作。目前成都市地方政府紓困工作正在推進中,章建偉是公司創始人,需要穩住上市公司大局,做好與政府、監管部門的溝通工作,有責任和義務承擔重任。該議案1票同意,6票反對,0票棄權,同樣未通過審議。

    次日,深交所對公司董事長和總裁互相罷免一事立馬發函問詢。深交所指出,2011年12月30日,章建偉、袁旭、陳俊簽署《一致行動協議》,并于2017年6月18日簽署《一致行動協議之補充協議》,目前三人一致行動關系尚未解除。對此,深交所要求結合相關法律法規、公司章程以及一致行動協議,核實說明此次董事會各項議案的提議過程、召集程序是否合法,董事會的各項決議是否有效,上述三人是否違反了一致行動協議。

    深交所還要求核實說明召開董事會審議上述罷免議案的原因,控股股東存在的主要分歧或糾紛,公司生產經營是否發生重大變化,是否存在應披露未披露的重大信息,以及控股股東的糾紛是否對公司經營產生不利影響,是否會影響公司紓困事項的推進。核實說明控股股東的一致行動關系是否仍舊成立,公司控制權是否發生變更,請律師發表明確意見。核實說明議案需提交股東大會表決的原因及依據,相關股東是否需要回避表決,并請律師發表明確意見。

    此外,深交所還要求袁旭說明與公司對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實際控制人發生大額非經營性資金往來的具體情況,是否存在利用投資事項損害上市公司利益的違規行為;請公司說明與逸動無限訴訟事項的進展情況;請章建偉說明提議中所列事項是否屬實,并提供相關證據。

    控股股東兼總裁袁旭的股份被司法凍結

    其實,上述被罷免的公司實際控制人袁旭,其持有的上市公司股份已經全部被司法凍結。

    近日,迅游科技接到公司控股股東、實際控制人之一袁旭先生告知,并通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統查詢,獲悉袁旭先生及其一致行動人廈門允能天成投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天成投資”)、廈門允能天宇投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天宇投資”)所持公司股份被司法凍結或輪候凍結。

    袁旭先生直接持有公司股份21,853,924股,占公司總股本的9.78%,已經全部被司法凍結。天成投資直接持有公司股份8,849,557股,占公司總股本的3.96%,全部被司法凍結。天宇投資直接持有公司股份2,528,445股,占公司總股本的1.13%,全部被司法凍結。袁旭先生及其一致行動人天成投資、天宇投資所持公司股份被司法凍結合計占股14.87%。

    上述司法凍結及輪候凍結系因天成投資、天宇投資與中航信托股份有限公司借款糾紛所致(袁旭先生均為借款擔保方),中航信托向四川省成都市中級人民法院申請采取訴前財產保全措施,對天成投資、天宇投資所持公司股份進行司法凍結,對袁旭先生所持公司股份進行輪候凍結。

    對并購獅之吼產生的商譽計提減值準備8.53億元,商譽尚存14.17億

    此外,我們發現,公司2018年產生了不小的商譽計提減值準備。2018年年報顯示,并購子公司獅之吼移動互聯網廣告展示服務業務營業收入4.63億元,占比63.38%,互聯網加速服務業務營業收入2.68億元,占比36.62%。2018年度營業收入7.31億元,同比增加162.76%,但凈利潤虧損7.90億元,同比下降871.82%,主要原因系公司合計計提資產減值損失10.17億元,主要包括對并購獅之吼產生的商譽計提減值準備8.53億元、對投資逸動無限形成的長期股權投資計提減值準備1.32億元、對投資錘子科技形成的可供出售金融資產計提減值準備3000萬元。2019年半年報,營業收入2.64億元,同比下降25.40%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤6988萬元,同比下降32.02%;經營活動產生的現金流量凈額8257萬元,同比下降31.57%,營業收入、凈利潤和經營性現金流同時大幅下滑。

    根據此前收購時的交易對方承諾,獅之吼業績承諾期為2017年至2019年,約定2017年度、2018年度及2019年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別不低于人民幣1.92億元、人民幣2.496億元及人民幣3.24億元。截止2018年12月31日,2017年度當期業績完成金額1.94億元,業績完成率100.93%;2018年度當期業績完成金額22,459.49萬元,業績完成率89.98%。因此,2018年,獅之吼并購商譽22.70億元,減值8.53億元,剩余商譽14.17億元。

    2019年若仍然沒有完成業績承諾,賬面上14.17億元并購商譽將繼續減值,對訊游網絡2019年業績形成較大壓力。

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